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经济观察报 记者 张晓晖 5月25日，停牌两周多的格力地产股份有限公司（600185.SH，以下简称“格力地产”）复牌，全天封死一字板涨停，收报5.83元/股。

这之后开启了连续涨停的模式。股价从每股5.3元开始连续涨停，目前已经连续五个涨停板，29日，股价抵达8.54元，涨幅惊人。

这一切均与格力地产的定增有关——格力地产拟向珠海市国资委、珠海城市建设集团有限公司（以下简称“城建集团”）发行股份并支付现金，购买其持有的珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”）100%股权。

同时，格力地产拟以定增方式，向中国通用技术（集团）控股有限责任公司下属公司通用技术集团投资管理有限公司（以下简称“通用投资”）非公开发行股份募集配套资金，配套募资预计不超过8亿元，且不超过格力地产以发行股份方式购买免税集团股权交易价格的100%。

经历了数年的股价低迷之后，格力地产是否迎来了春天？

置入资产的模样

即将置入格力地产的免税集团，是一家什么样的企业？

免税集团注册成立于1987年9月，至今已经有30多年历史，是中国改革开放以来最早开展免税品经营业务的企业之一。

免税集团主要经营免税品销售业务，目前旗下免税商店位于广东省珠海市的拱北口岸、九洲港口岸、横琴口岸、港珠澳大桥珠港口岸和天津市的天津滨海机场口岸等口岸，销售商品涵盖烟类、酒类、香水化妆品等多个品类。此外，免税集团亦经营位于广东省珠海市的吉大免税商场及国贸购物广场。

2019年的财务数据显示，免税集团取得了26.7亿元的营业总收入，净利润为9.8亿元，同比增幅超50%。

这是一家优质并处于高速增长中的企业，经营的商品比较特殊——免税品销售。

格力地产在公告中称，标的资产拥有稀缺的免税品经营资质。免税品经营属于国家授权特定机构专营的业务，获得免税品经营资质需有关部门的批准。根据财政部、海关总署、税务总局、国家旅游局于2000年上报并经国务院批准下发的《关于进一步加强免税业务集中统一管理的请示》规定，国家对免税商品销售业务实行垄断经营和集中统一管理，今后对其他部门和地方不再批准免税店（公司）。因此，免税品经营资质具有稀缺性。

同时，格力地产也提示了免税集团的市场竞争加剧风险，国内外还有其它大型的免税运营商，经营模式较为成熟，已具备一定竞争优势，并占据较大的市场规模，形成较强的规模效应。若国内外大型免税运营商市场份额进一步增加，供应链议价能力进一步增强，其销售的免税商品全球比价竞争优势将持续提升，免税行业市场竞争将加剧。

尽管如此，二级市场还是十分看好格力地产置入免税集团100%的股权，经历五个涨停之后，其股价已经创出近五年来的新高。

本次交易，免税集团的资产评估、审计工作尚未完成，因此交易价格尚未能够确定。不过，公告披露，向通用投资配套募资的定增价格已经定为每股4.30元，预计发行股份数量不超过186,046,511股，发行股份数量不超过本次交易前格力地产总股本的30%。

要约收购引发监管问询

引发市场关注的，还有格力地产于5月23日公告控股股东珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”）通过全资孙公司——珠海玖思投资有限公司（以下简称“玖思投资”）发出的要约收购。

玖思投资以要约价格向格力地产除海投公司以外的其他股东进行的部分要约收购。本次要约收购股份数量为183,206,000股，占格力地产发行股份总数8.89%，要约价格为6.50元/股。

如果要约收购全部完成，那么海投公司将总计拥有格力地产50%的股权，付出的金额是11.9亿元。

要约收购价格6.50元每股，与定增价格4.30元，形成了51%的溢价，这可能也是格力地产持续涨停的一个重要原因。

海投公司称之所以发起要约收购，是基于海投公司对格力地产未来发展前景的信心及对格力地产价值的认可，为进一步加强其对格力地产的控制权而做出的决定。

上交所对海投公司的这个要约收购发出了质疑，因为海投公司目前所持的格力地产41.11%股份，因2016年非公开发行时与定增方签署《附条件远期购买协议书》暨兜底协议后合同纠纷，被全部司法冻结。

上交所向格力地产询问股权冻结是否对目前公司控制权产生影响？是否存在跟前述定增股东的利益安排或默契，是否存在解除控股股东被冻结股份的相关安排？上交所同时要求格力地产向前述定增方核实其是否存在减持计划，公司是否通过要约方式为定增方实现保底利益。

5月25日，格力地产回复称，控股股东海投公司所持上市公司股权被冻结仅限制其对该部分股权的处置权，不会影响其对该部分股权的所有权及表决权，股权被冻结对公司的控制权稳定性不会产生影响。

同时，格力地产向前述定增方（一共六家）询问是否有减持计划，五家公司不予回应，只有一家公司表示无减持计划。格力地产亦表示不存在通过要约方式为定增方实现保底利益。

另外，上交所还质疑格力地产本次定增重组，要约收购和定增同时进行是否符合《收购管理办法》第三十三条规定——“收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响”

格力地产回复称，本次资产重组需要经过股东大会批准，并且要约收购期间，资产重组尚未实施。

不过，置入免税集团100%股权之后，格力地产的营业收入和盈利能力有望大大增加，净利润更可能增幅巨大，免税集团2019年的净利润远超过格力地产的全年净利润。2019年，格力地产的净利润为5.1亿元。